目   录

一、关于博盛新材…………………………………………………第 1—18 页

(资料图片仅供参考)

                问询函专项说明

                  天健函〔2023〕15-18 号

上海证券交易所：

  由汕头东风印刷股份有限公司(以下简称东风股份公司、上市公司或公司)

转来的《关于汕头东风印刷股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作

函》（上证公函〔2023〕0622 号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工

作函所提及的需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

  一、关于博盛新材。报告期内公司通过增资及收购股权等方式获得博盛新材

现扣非后净利润 433.26 万元，远低于交易对方承诺的 3,000 万元，前期协议约

定若任一年度业绩承诺未达标，交易对方将进行业绩补偿，但目前暂未披露相应

补偿安排。2023 年 4 月 13 日，公司披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方

式购买博盛新材 51.06%股权，交易作价为 4.595 亿元，增值率高达 343.05%，远

高于前期收购增值率。交易对方承诺博盛新材 2023 年至 2025 年实现的净利润

数分别不低于 6,150 万元、9,800 万元、1.1 亿元，且累计不低于 2.70 亿元。

  请公司：（1）结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博

盛新材报告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性；（2）结合

行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户集中度、新客户

拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性；（3）结合博盛新材的业

绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛新材业绩远低于预期且业绩补

偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余股份是否有利于维护上市公司

合法权益；（4）结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补

偿义务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障

上市公司利益。请会计师及财务顾问发表意见。（监管工作函问题 3）

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  (一) 结合博盛新材的具体经营情况及主要经营数据，补充披露博盛新材报

告期内业绩实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性

  报告期内，博盛新材稳步扩大生产规模，积极推进大客户订单的批量交付，

提升生产经营的规模化效应，2022 年度实现了小规模盈利，报告期的主要经营

数据如下：

                                               单位：人民币万元

 项   目                      2022 年度             2021 年度

营业收入                              14,527.55        3,492.81

营业成本                              11,061.02        4,108.51

销售费用                                 239.89          193.40

管理费用                               1,139.08        1,047.01

研发费用                               1,260.56          975.21

财务费用                                 453.44          137.30

净利润                                  729.45       -2,385.08

扣除非经常性损益后的净利润                        433.26       -2,131.25

  报告期内，博盛新材主要产品干法基膜的产能、产量及销量情况如下：

                                              数量单位：万平方米

 产   品    项    目          2022年度                2021年度

         产能                   27,765.34           16,000.00

         产量                   22,846.70            7,906.92

干法基膜     产能利用率                     82.28%            49.42%

         销量                   20,693.23            5,029.57

         产销率                       90.57%            63.61%

  整体来看，随着产能规模的稳步扩大及下游客户需求的持续增长，博盛新材

的产销情况进一步优化，从而有效改善了经营业绩，提升了持续经营能力。

进行增资从而持有博盛新材 8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始

股东及总经理承诺 2022 年实现净利润 3,000 万元（扣非后归母净利润），而 2022

年博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润为 433.26 万元，二者存在较大差

异。主要原因如下：

                   第 2 页 共 18 页

  (1) 产品价格下降

  在 2022 年 1 月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材 2021 年度主要销售

元/平米；2022 年以来，博盛新材主要销售 12μm 厚度的隔膜产品，主打的高强

度三层共挤隔膜平均售价为 0.68 元/平米，且主要从 2022 年第三季度开始明显

下降。一方面隔膜产品的厚度降低减少了直接材料耗用，而生产规模的提升进一

步降低了产品的单位人工和制造费用，从而提升了成本优势，具备销售价格下调

的成本空间；另一方面为有效应对市场竞争，在合理保障经营利润的前提下，适

度下调销售价格可以扩大对下游客户的供应规模，增强客户粘性，符合经营业务

长远发展的客观需要。

  然而，由于主要产品的销售价格下降，对原业绩承诺的经营预期产生了较

大的影响，造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大差异。销售单价下降对

业绩影响情况如下：

 项   目                             数值

A. 2022 年 7-12 月高强度三层共挤隔膜的销售数量(万

平方米)

B. 2022 年产品平均销售单价(元/平方米)                 0.68

C. 2021 年产品平均销售单价(元/平方米)                 0.88

影响营业利润金额（=A×（B-C））(万元)              -2,416.61

  经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以 2022 年第三季度和第四季

度的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材

全年营业利润的减少 2,416.61 万元，从而对承诺净利润造成较大影响。

  (2) 新产线达产时间延后

进场和调试工作有所延后，原定的扩产计划也受到一定负面影响，造成盐城基地

的新增产线实际投产时间较预期有所推迟，限制了相应的产能投放，对产销规模

的增长造成了不利影响。2022 年上半年博盛新材的隔膜产品销售量为 7,521.26

万平方米，下半年销售量为 13,171.97 万平方米，上半年销售量占全年比重仅为

  (3) 会计政策差异

因而并未严格按照上市公司的会计政策进行会计核算。2022 年 10 月上市公司通

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过进一步受让相关股东股权等方式，实现对博盛新材的控制，将其纳入上市公司

的合并报表范围，并对博盛新材的原会计政策进行了相应的调整。经统计，该调

整事项对 2022 年度审计净利润的影响主要包括：1) 应收账款及其他应收款坏账

准备的计提，形成的坏账损失差异为 164.80 万元；2) 存货跌价准备的计提，形

成的跌价损失差异为 120.80 万元。上述调整事项导致博盛新材 2022 年度的营业

利润下降约 285.60 万元，进而造成经审计净利润与原承诺净利润存在着一定的

差异。

  综上，博盛新材 2022 年实际业绩实现情况与 2022 年 1 月鑫瑞科技增资入股

时相关交易对方的承诺净利润差异较大，主要是由于产品价格下降、新产线达产

时间延后以及会计政策差异的共同影响所致，具有合理性。

  (二) 结合行业竞争格局、有关项目投产进度、历史及在手订单情况、客户

集中度、新客户拓展情况等，说明博盛新材后续业绩承诺的可实现性

  (1) 锂电池隔膜行业市场需求情况

  根据 EVTank 统计，2022 年全球锂离子电池总体出货量 957.7GWh，同比增长

同时，受益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国锂离子电池出

货量占全球锂离子电池总体出货量的比重已经达到 69%。整体来看，随着全球新

能源汽车及储能产品等领域的持续发展，全球锂电池需求近年来持续保持增长，

中国锂离子电池出货量的全球占比也进一步提升。

  数据来源：EVTank

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  新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。为应对能源与环保问题，欧洲

出台最严格碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计

划，随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，新能源汽车行业快速发

展。

  全球能源转型及国家政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升，下游客户对

隔膜企业产能要求不断提高。2021 年隔膜行业大幅增长的主要原因在于汽车动

力电池出货量的超预期增长。根据 EVTank 统计，2022 年全球动力电池出货量

市场出货量达 480GWh，同比增长 110%。隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原

材料，下游客户需求的大幅提升有望为锂电池隔膜行业带来广阔的市场空间。

            国内车用动力锂电池出货量：GWh             海外车用动力锂电池出货量：GWh

  数据来源：EVTank

  新能源行业的发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统

对储能电池需求量也逐步增大，除动力电池外，作为干法隔膜主要应用场景之一

的储能电池需求量同样大幅增长。根据 EVTank 统计，2022 年全球储能电池出货

量达到 159.3GWh，同比增长 140.3%。GGII 数据显示，2022 年我国储能锂电池出

货量延续了 2021 年的高速增长，全年出货量达到 130GWh，同比增长 170.8%，增

速超过动力电池，带动了干法隔膜的市场需求。根据 GGII 的预测，预计 2025 年

                                第 5 页 共 18 页

全球储能电池出货量将超 500GWh，到 2030 年，储能电池出货量将达到 2,300GWh。

      相较于动力电池，由于应用场景不同，储能电池强调电池容量，追求长寿命、

低成本和更高的安全性。磷酸铁锂电池具有成本低、安全性高、循环寿命长等特

点，在储能领域具有独特优势，从而带动了干法隔膜市场的发展。

      (2) 锂电池隔膜行业市场竞争情况

      锂电池隔膜生产分为干法和湿法两种工艺，干法隔膜安全性高、热稳定性好，

主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池

中应用更广泛。干法隔膜已经进入到薄型化、多层化的时代。随着电池企业对电

池的安全性能要求进一步提升，干法隔膜将得到更广泛的应用。

      博盛新材同行业可比上市公司的具体情况如下：

                                              主要隔膜

公司名称    证券代码                公司介绍                       财务数据

                                               类型

                    恩捷股份成立于 2006 年，2016 年上

                    市，主要产品包括锂离子隔离膜（基

                    膜和涂布膜）、BOPP 薄膜（烟膜和平

                                              以湿法隔   收 入 为 125.91

恩捷股份    002812.SZ   膜）；包装印刷产品，主要包括烟标和

                                              膜为主    亿元，净利润

                    无菌包装；纸制品包装等。恩捷股份

                    湿法隔膜主要客户包括松下、LGES、三

                    星、宁德时代等企业

                    星源材质成立于 2003 年，2016 年上

                    市，主要产品包括干法隔膜、湿法隔                 2022 年度，营业

                                              干法和湿

                    膜以及在干湿法隔膜基础上进行涂覆                 收入为 28.80 亿

星源材质    300568.SZ                             法隔膜均

                    加工的涂覆隔膜。星源材质的主要客                 元，净利润 7.48

                                              有布局

                    户包括宁德时代、比亚迪和中创新航                 亿元

                    等企业

                    璞泰来成立于 2012 年，2017 年上市，

                    主要产品包括负极材料及石墨化加

                                              以湿法隔   收 入 为 154.64

璞泰来     603659.SH   工、膜材料及涂覆加工和自动化设备。

                                              膜为主    亿元，净利润

                    璞泰来的主要客户包括宁德时代、LG

                    新能源、ATL、三星 SDI 等企业

                    沧州明珠成立于 1995 年，2007 年上

                    市，主要产品包括 PE 管道、BOPA 薄膜    干法和湿

                                                     收入为 28.35 亿

沧州明珠    002108.SZ   和锂离子电池隔膜产品。沧州明珠的          法隔膜均

                                                     元，净利润 2.95

                    客户为燃气运营商和水务公司、彩印          有布局

                                                     亿元

                    包装企业和锂离子电池生产企业

      注：资料来源于同行业可比上市公司 2022 年年度报告

      受益于下游客户需求规模的快速增长，锂电池隔膜行业的市场竞争主要以产

能规模扩张及产品结构完善为主。EVTank 数据显示，在干法隔膜企业中，博盛新

材 2022 年出货量排名已进入行业前四位，同时博盛新材从事锂离子电池隔膜业

务多年，自主研发的 12μm 高强度三层共挤隔膜顺利实现技术突破和大批量生产

                            第 6 页 共 18 页

销售，目前是国内少数具备量产 12μm 干法隔膜的公司。为了应对市场竞争，博

盛新材将进一步扩大产能规模和改进技术工艺，丰富产品结构，从而提升市场竞

争能力。

  总体来看，干法隔膜行业未来仍有较大的需求空间，博盛新材在行业内拥有

较好的竞争力。

  博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，未来将大幅增加隔膜

生产线来扩充产能。2022 年末，博盛新材共有 9 条生产线正式投产，其中湖南

娄底生产基地 5 条，江苏盐城生产基地 4 条。

  为了更好地把握市场机会并提升综合竞争力，博盛新材湖南娄底生产基地和

江苏盐城生产基地均在稳步推进扩产计划，预计 2023 年分别在湖南娄底基地和

江苏盐城基地增加 6 条产线，即合计新增 12 条隔膜生产线。

  项目投产进度方面，拟新增产线的核心流延设备和拉伸设备均已签订设备采

购合同并按照合同约定正常推进设备安装调试及交付工作，扩产进度与规划整体

进度基本保持一致。截至本说明出具日，项目投产进度具体情况如下：

 拟建产线名称    预计投产时间         流延设备到货情况     流延设备安装调试情况

娄底六线      2023 年 5 月     已到货           已安装完毕，调试中

娄底七线      2023 年 8 月     未到货

娄底八线      2023 年 8 月     未到货

娄底九线      2023 年 9 月     未到货

娄底十线      2023 年 10 月    未到货

娄底十一线     2023 年 10 月    未到货

盐城五线      2023 年 6 月     已到货           已安装完毕，调试中

盐城六线      2023 年 6 月     已到货           已安装完毕，调试中

盐城七线      2023 年 7 月     已到货           已安装完毕，调试中

盐城八线      2023 年 7 月     已到货           已安装完毕，调试中

盐城九线      2023 年 8 月     已到货           安装中

盐城十线      2023 年 8 月     未到货

  注 1：博盛新材拟新增产线中流延线和拉伸线的设备采购单价较高，采购周

期较长，其余工序的设备采购单价较低，采购周期较短。因此，流延线和拉伸线

                        第 7 页 共 18 页

是扩产最主要的设备线。在生产线布局中，流延线直接决定了生产线的条数，拉

伸线为流延线的配套生产线，故上表仅分析流延设备的到货及安装调试情况

  注 2：预计投产时间根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评

估报告》及相关评估说明列示

  报告期内，博盛新材的主要客户为比亚迪，其历史及在手订单信息如下：

                                                    单位：万平方米

 主要客户名称

            成订单数量           成订单数量           订单数量     在手订单数量

深圳市比亚迪供应

链管理有限公司

  注：已完成订单指已完成生产并发货的订单，在手订单指期末尚未完成生产

或未发货的订单

  经统计，博盛新材 2023 年 5 月末对比亚迪的在手订单达到 5,801.34 万平方

米，较 2022 年末增长 78.55%，增长较快。整体来看，随着博盛新材供应能力的

提升和比亚迪需求规模的扩大，2023 年以来的在手订单较为充足且仍在持续增

长中。良好的订单情况为博盛新材实现业绩承诺提供了有利的条件。

  博盛新材 2021 年和 2022 年，前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分

别为 85.22%和 98.68%；其中第一大客户比亚迪的销售金额占主营业务收入的比

例分别为 63.52%和 94.39%，客户集中度较高。

  锂电池隔膜行业主要服务于锂电池生产客户，目前动力电池企业的行业集中

度较高，且主要以比亚迪和宁德时代为代表，因而锂电池隔膜企业的客户集中度

较高具有行业特性。同时，由于博盛新材目前的产能规模有限，为了阶段性充分

满足下游大客户比亚迪的采购需求，也间接造成客户集中度较高的情况。

  一方面由于隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，锂电池客户对隔膜

厂商本身具有较强的业务合作粘性，另一方面博盛新材凭借合格的工艺技术和产

品质量，通过了下游知名客户（如比亚迪和宁德时代）的供应链审核，尽管目前

的客户集中度相对较高，但双方维持着长期、稳定的合作关系，供需规模均在不

断扩大，这对博盛新材的经营业务稳定性有较强的保障作用。博盛新材与主要客

户保持长期稳定的合作关系，并且签订了长期合作协议，具体情况如下：

                         第 8 页 共 18 页

           首次合

  客户名称                   合作协议期限           合作期限          续期约定

           作时间

                                                    协议到期后，在供

                                                    需双方无异议情况

深圳市比亚迪供应

链管理有限公司

                                                    议中未具体约定续

                                                    展的周期）

宁德时代新能源科

技股份有限公司

  注：上述合同为正在履行的合同，涉及博盛新材与同一控制下多个主体签署

合同的，仅列示与母公司签署的合同

  未来，随着产能规模的进一步扩大和有效投放，博盛新材将在满足此类大客

户大规模需求的同时，合理分散供应更多的下游客户，从而降低客户集中度，提

升经营业务的可持续性，确保业绩承诺达标。

  博盛新材发展至今，已与比亚迪等客户建立长期、稳定的合作关系，博盛新

材自成立以来，合作的主要客户如下：

 序号                 主要客户名称                     首次合作时间

                       第 9 页 共 18 页

  如前所述，由于产能规模有限，为了最大化的提升经营业务效率，博盛新材

存在客户集中度较高的情况，间接造成新客户的开发数量相对有限，符合经营业

务实际。

  基于自身的业务规划，未来几年，博盛新材将继续扩大产能规模，优化生产

工艺，进一步提升产品性能和质量的稳定性，同时在确保供应能力持续提升的基

础上，积极开拓新客户，确保客户需求得到及时满足，进而建立持续稳定的客户

合作关系，确保产能释放和客户需求的有效匹配，从而为实现后续的业绩承诺提

供充分的保障。

  综上所述，隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，随着新能源汽车行

业快速发展和储能市场需求大幅增长，博盛新材所处行业市场需求将持续保持增

长。同时，干法隔膜行业竞争情况良好，目前仍有相对合理的扩产空间。

  具体来说，在成本方面，博盛新材的主要原材料为聚丙烯，受油价波动影响

较大，未来走势具有一定的不确定性；同时，博盛新材也在积极优化采购渠道。

亦有所降低。2023 年 1-5 月，博盛新材聚丙烯平均采购单价为 11,727 元/吨，

较预测 2023 年均价下降 4.80%。在销售方面，博盛新材的产品定价受到客户需

求、市场供给以及经营策略等多重因素的影响，2023 年 1-5 月其主要产品销售

单价有所下降。2023 年 1-5 月，博盛新材主要产品三层共挤隔膜的平均销售单

价为 0.59 元/平方米，较预测 2023 年均价下降 3.06%；博盛新材 2023 年以来的

大客户在手订单仍然较为充足，在与行业知名客户保持着长期、稳定的业务合作

关系的同时也逐步推进新客户的开发工作进行客户结构的多元化，为博盛新材销

售量的可实现性提供了一定的保障。2023 年 1-5 月，博盛新材实现隔膜销售 1.7

亿平方米，已超过 2022 全年销售量的 80%。在产能方面，博盛新材 2023 年预计

新增 12 条隔膜生产线，目前扩产进度与规划整体进度基本保持一致，产能的提

升有望进一步提升博盛新材的供应能力。

  博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良好，这为业绩承诺的实现提供了

有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的提升和客户结构的不断优化，博

                   第 10 页 共 18 页

盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后续业绩承诺具备可实现性。2021-

新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依然可能存在客户订单不及预期的

风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，如公司现有客户发生重大变动且

新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产生重大影响，进而直接影响其业

绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能不及预期的风险。

  (三) 结合博盛新材的业绩波动情况、与公司主营的协同性等，说明在博盛

新材业绩远低于预期且业绩补偿义务尚未履行的情况下，仍高溢价收购其剩余

股份是否有利于维护上市公司合法权益

  博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务，其 2021-2022

年业绩情况如下：

                                             单位：人民币万元

 项   目                      2022 年度           2021 年度

营业收入                            14,527.55         3,492.81

主营业务收入                          13,652.65         3,135.79

营业成本                            11,061.02         4,108.51

利润总额                                277.93       -2,840.80

净利润                                 729.45       -2,385.08

归属于母公司所有者的净利润                       729.59       -2,385.28

扣非归母净利润                             433.26       -2,131.25

万元，2022 年主营业务收入占比超过 90%，主营业务突出。2022 年度较 2021 年

度，博盛新材主营业务收入增长幅度达到 3.35 倍，处于快速增长阶段，其中高

强度三层共挤隔膜作为目前的核心产品，增幅达到 5.98 倍，成为主营业务收入

增长的核心来源。

提升的规模化产能、满足客户需求的高产品质量和快速响应的服务能力，与国内

知名锂电池生产商建立了良好的合作关系，并成为比亚迪刀片电池隔膜的重要供

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应商之一。同时博盛新材在湖南娄底和江苏盐城设立了两大制造基地，通过快速

扩充生产线以提升产能，不断满足下游主要客户的采购需求，博盛新材未来业绩

有望持续增长。

  上市公司从 2007 年开始从事新材料产品相关业务，原新型材料业务主要围

绕全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司、控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材

料有限公司等主体展开，并逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能源

材料的业务布局。

  博盛新材作为从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的企业，其核心

产品亦属于膜产品的范畴，双方具有一定的协同性。具体表现为：

  (1) 在生产端，双方的原材料选用、设备匹配和核心工艺具有一定的相通性

  原材料方面，上市公司膜业务的主要原料为聚酯切片和聚丙烯，博盛新材主

要原材料为聚丙烯。上市公司的原料使用均已国产化，博盛新材原材料处于逐步

国产化阶段。在原料价格趋势的判断、原材料供应商选择等方面双方可以互通有

无；设备匹配方面，上市公司膜业务与博盛新材业务的核心设备工作原理具有相

似性，双方在设备改造优化、产线管理经验等方面可以相互共享。核心工艺方面，

上市公司膜类新材料业务经过多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在

核心工艺和关键环节中积累了丰富的经验；博盛新材核心团队在隔膜行业具有超

过 10 年的研发生产经验，掌握核心工艺，双方技术方面的经验可以相互借鉴，

具有一定的相通性。

  (2) 在产品端，博盛新材的膜产品是上市公司高附加值膜品类的有利补充

  上市公司原新型材料业务逐步形成了涵盖基膜、功能膜、高阻隔材料和新能

源材料的业务布局，产品广泛应用于锂电池隔膜保护、汽车车漆保护和食品包装

等领域。在动力电池和储能电池应用场景的快速发展下，锂电池隔膜作为电池中

的重要组成材料部分和锂电池材料中技术壁垒最高的环节之一，具有较高的附加

值和良好的发展前景。博盛新材的产品有利于上市公司加快进入新能源、储能材

料领域，并基于隔膜产品逐步面向其他综合材料投入，有效提高公司在新能源新

型材料产业化前沿应用方面的研发能力，是上市公司高附加值膜品类的有利补充。

  (3) 在客户端，双方可以有效实现信息和资源共享

  上市公司的膜产品的应用范围中已拓展至新能源锂电池领域，博盛新材隔膜

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产品的客户则直接为新能源电池厂商。博盛新材可在对行业下游市场趋势分析、

客户开拓和认证等方面与上市公司实现信息和资源的共享。

  上市公司与博盛新材的合作有利于上市公司整体的战略布局。同时，上市公

司将加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提

供商进一步转型。

收购其剩余股份是否有利于维护上市公司合法权益

  报告期内，博盛新材的营业收入分别为 3,492.81 万元和 14,527.55 万元，

净利润分别为-2,131.25 万元和 433.26 万元。虽然 2022 年收入增幅较快，但博

盛新材 2022 年业绩实现情况与 2022 年 1 月鑫瑞科技增资入股时相关交易对方

的承诺净利润差异较大，主要系由于产品价格下降、新产线达产时间延后以及会

计政策差异的共同影响所致，具有合理性。业绩补偿义务人顾军已对上市公司关

于业绩补偿的通知做出回复，确认由其承担全额补偿责任，并在 2023 年 7 月 26

日前以现金方式支付 2022 年度业绩补偿款 933.36 万元。

  本次交易上市公司收购博盛新材 51.06%的股权主要系博盛新材在干法隔膜

领域具有核心竞争力，2022 年博盛新材已由亏转盈且 2023 年产能快速提升，同

时本次交易也是上市公司膜类新材料业务的进一步完善，为上市公司贡献新的利

润增长；其次本次交易定价公允，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应

的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。具体情况如下：

  (1) 博盛新材在干法隔膜领域拥有核心竞争力，本次交易是上市公司膜类新

材料业务的拓展和完善

为收入增长的核心来源，并拥有比亚迪、宁德时代等新能源行业龙头客户。依据

规划，博盛新材预计在 2023 年新增投产 12 条隔膜生产线，全部产线建成后博盛

新材将总共拥有 21 条产线。根据 EVTank 的数据，在干法隔膜企业中，博盛新材

膜的市场需求预计持续增长，博盛新材隔膜产能规模和下游订单需求的增加，将

有利于博盛新材未来业绩的持续增长以及博盛新材在干法隔膜的市场占有率进

一步提升。

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  博盛新材掌握核心技术和生产工艺。博盛新材在干法隔膜高强度、造孔技术、

薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于博盛新材较强

的核心技术和生产工艺能力，其生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱

和高一致性等特点，赢得了良好的市场口碑。

  博盛新材拥有优质的客户资源和稳定的合作关系。干法隔膜受制于其技术门

槛高等特点，能够高质量批量化供应干法隔膜的厂商相对有限；同时因隔膜应用

于电池领域，其下游客户验证周期较长，同时通过下游锂电池龙头企业比亚迪和

宁德时代认证的供应商更为有限。博盛新材依靠出色的产品性能、稳定的产品质

量和及时的售后服务与比亚迪等头部锂电池生产商合作关系稳定，拥有优质的客

户资源。

  博盛新材拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依

赖。博盛新材在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池和储能电

池快速发展的环境下，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩

张速度，降低设备投资金额和设备折旧对成本的影响。2022 年，博盛新材产量超

过 2 亿平方米，博盛新材由亏转盈，标志着博盛新材产品进入批量化稳定化供应

阶段。设备国产化优势可以满足未来博盛新材的产能扩张需求。博盛新材的产能

扩张步伐加快，预计在 2023 年底建成 21 条隔膜生产线。随着大方型电池、宽尺

寸电池推出，干法隔膜优势较为明显；未来磷酸铁锂动力电池和储能电池出货量

的不断提升，以博盛新材为代表的干法隔膜生产厂商将迎来新的业务增长机遇。

  上市公司从 2007 年开始从事新材料产品相关业务，并逐步形成了基膜、功

能膜、高阻隔材料和新能源材料的现有业务布局。上市公司膜类新材料业务经过

多年的发展，已熟练掌握了膜产品的制备能力并在核心工艺和关键环节中积累了

丰富的经验。同时，上市公司与前端设备厂商、上游聚丙烯等原料供应商及下游

客户均建立了良好的合作关系。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务，

其核心产品亦属于膜产品的范畴，双方在原材料选用、设备匹配和核心工艺方面

有一定的相通性。双方的合作是上市公司高附加值膜产品品类的有利补充；同时，

双方可在下游客户多品类膜产品的供应上有效实现资源共享。

  上市公司本次交易是紧密围绕“转型提速、重点投入、优化布局”这一经营

理念，在现有传统基膜业务上进一步拓展，沿着新能源、储能等具备高成长性的

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材料赛道进行的布局。本次交易有助于上市公司膜类新材料业务领域布局的进一

步完善，为上市公司贡献新的利润增长。

  (2) 本次交易定价合理及并制定了保障上市公司合法权益的措施

  上市公司本次拟收购博盛新材 51.06%的股权，江苏中企华中天资产评估有

限公司为此出具了相应的《资产评估报告》。本次评估运用了合规且符合评估对

象实际情况的评估方法，在评估报告所列的假设前提下，评估结果客观、公正地

反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易的作价以符合证券法规定的评

估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

  同时，交易对方亦对博盛新材的未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步

保障上市公司的利益。

  综上，博盛新材在干法隔膜领域具有核心竞争力，有利于上市公司膜业务领

域的拓展和完善，本次交易对于上市公司长期发展具有重要意义。与此同时，本

次交易定价以评估报告为依据由双方协商确定；交易对方亦对未来业绩做出了承

诺，可保障上市公司的利益。

  (四) 结合协议约定明确博盛新材有关交易对方本期需履行的业绩补偿义

务，包括涉及金额及计算依据、补偿方式等，并说明相关补偿安排能否保障上市

公司利益

  上市公司全资子公司鑫瑞科技在 2022 年 1 月增资博盛新材时与相关方签署

的《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。由于鑫瑞科技将根据原协议取得的

博盛新材 8.33%股权等合计持有的 14.85%博盛新材的股权转让给了东风股份，上

市公司于 2022 年 11 月与相关方签订了《投资协议书之补充协议》，约定原协议

项下鑫瑞科技的权利由上市公司东风股份享有。

  《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：

  “9.3 创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于

人民币 3,000 万元、人民币 4,750 万元和人民币 6,000 万元，合计人民币 13,750

万元。

绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；……

  业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺

净利润总额×本次投资总价款……

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   如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实

现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币 13,750 万元的，投资

方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”

   博盛新材 2022 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人

民币 433.26 万元，未达到 2022 年度承诺净利润金额，实现业绩承诺金额的比例

为 14.44%。

   依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及博盛新材 2022 年度业

绩承诺的实现情况，博盛新材相关交易对方 2022 年度应赔偿的金额计算过程如

下：（3,000 万元-433.26 万元）÷13,750 万元×5,000 万元=933.36 万元。

   上市公司已于 2023 年 6 月 27 日向业绩补偿义务人发送书面通知，要求相关

方在 30 日内即 2023 年 7 月 26 日前以现金方式支付 2022 年度业绩补偿款 933.36

万元。业绩补偿义务人顾军已回复上述通知，确认由其承担全额补偿责任，并在

   综上所述，业绩补偿人将严格按照《投资协议书》和《投资协议书之补充协

议》约定执行，在 2023 年 7 月 26 日前向上市公司以现金方式支付业绩补偿款

保障上市公司利益。

     (五) 核查程序与核查结论

   (1) 取得并查阅博盛新材报告期销售明细表、产能统计表，分析博盛新材报

告期内主要产品销售单价以及产能利用率、产销率的变化情况；访谈博盛新材管

理层了解博盛新材新生产线的投产情况、访谈上市公司财务负责人了解博盛新材

与上市公司会计政策的变化情况，核查业绩实现情况与预测情况差异的合理性；

   (2) 通过公开渠道查询，了解博盛新材所在行业竞争格局；访谈公司管理层，

了解公司行业地位、客户拓展情况、主要客户历史及在手订单情况等；访谈公司

财务负责人及生产负责人，了解新产线投产进度，了解设备款项支付情况、设备

到货情况以及安装调试情况等，分析博盛新材后续业绩承诺的可实现性；

   (3) 分析博盛新材报告期内业绩波动情况；访谈上市公司管理层，了解博盛

新材业务与上市公司业务的协同性，以及上市公司进一步收购其剩余股份的合理

性；

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  (4) 取得并查阅上市公司在 2022 年 1 月增资博盛新材时与相关方签署的

《投资协议书》和上市公司于 2022 年 11 月与相关方签订的《投资协议书之补充

协议》、上市公司向业绩补偿义务人发送的书面通知、业绩补偿义务人顾军的回

复，分析业绩补偿的金额和补偿安排能否保障上市公司利益。

  经核查，我们认为：

  (1) 博盛新材 2022 年实际业绩实现情况与预测情况差异较大主要是受产品

价格下降、新产线达产时间延后以及会计政策差异等因素的综合影响，具有合理

性；

  (2) 博盛新材所处行业市场需求将持续保持增长，干法隔膜行业竞争情况良

好，目前仍有相对合理的扩产空间。博盛新材的客户需求与产能规模的适配性良

好，这为业绩承诺的实现提供了有利的条件。未来，随着产能等经营业务优势的

提升和客户结构的不断优化，博盛新材的经营收入增长具有良好的持续性，其后

续业绩承诺具备可实现性。博盛新材虽然与主要客户签订了长期合作协议，但依

然可能存在客户订单不及预期的风险。博盛新材正积极推进客户结构的多元化，

如公司现有客户发生重大变动且新客拓展不及预期，则会对其营业收入的实现产

生重大影响，进而直接影响其业绩水平。提请投资者关注博盛新材未来业绩可能

不及预期的风险；

  (3) 随着主要产品进入批量化稳定化供应阶段，博盛新材 2022 年度较 2021

年度主营业务收入增长幅度达到 335.38%，实现了经营业务的快速增长和扭亏为

盈，符合经营业务实际，具有良好的业务发展预期。同时，博盛新材所从事的锂

离子电池隔膜业务，亦属于膜产品的范畴，与上市公司具有一定的协同性，是上

市公司膜类新材料业务领域的拓展和完善，进一步收购其剩余股份也可以依托博

盛新材在干法隔膜业务领域的核心竞争力快速推进上市公司的整体战略布局落

地，且本次交易作价以评估值为依据，资产定价公允。交易对方亦对博盛新材的

未来业绩做出了相应的业绩承诺，以进一步保障上市公司的利益。因而，在博盛

新材经营业务持续向好的背景下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况和增强持续经营能力，为上市公司股东创造更多价值，有利于维护上市

公司合法权益；

  (4) 上市公司已发送书面通知，业绩补偿义务人已确认就前次增资事项涉及

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的业绩补偿款 933.36 万元将在 2023 年 7 月 26 日前以现金的方式向上市公司支

付，相关补偿金额和安排符合协议约定，不存在争议或潜在纠纷，可以保障上市

公司利益。

  专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：

        中国·杭州            中国注册会计师：

                         二〇二三年六月二十九日

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